A Terra está sendo invadida mas (quase) ninguém sabe disso. Jake, Rache, Tobias, Cassie e Marco sobreviveram à visita a uma aterrorizante piscina Yeerk, o habitat natural dos vermes invasores. No entanto, foi uma vitória amarga e com graves consequências. Tobias será um gavião para sempre. Mas os cinco jovens não desistem e prosseguem em sua missão de destruir os invasores alienígenas. E, para isso, é preciso buscar mais informações sobre os Yeerks. Eles começam espionando o sr. Chapman, o vice-diretor da escola e um dos poucos Controladores conhecidos pelo grupo. Tudo se torna ainda mais perigoso quando Rachel se transforma em um inofensivo gatinho e se infiltra no covil do inimigo. O que ela encontra na casa da família Chapman pode significar o fim para ela e seus amigos. O fim para todos nós. A invasão já começou. Testemunhe a batalha final da humanidade.